無料で使える秘密保持契約の雛形！新規事業で失敗しない5つの極意

新規事業の立ち上げや外部パートナーへのシステム外注において、自社のアイデアや技術情報を守る秘密保持契約（NDA）の締結は欠かせません。しかし、ネット上にある無料の雛形をそのまま使うと、いざという時に法的な保護を受けられず、情報漏洩のトラブルを招く危険性があります。本記事では、コピペですぐに使える秘密保持契約書のテンプレート（簡易版）を提供するとともに、法務知識がない起業家向けに、自社のビジネスに合わせて安全にカスタマイズする5つの極意を具体例を交えて解説します。

コピペで使える秘密保持契約書の無料テンプレート（簡易版）

新規事業のアイデア出しや、システム開発の初期段階の打ち合わせですぐに使える秘密保持契約書（NDA）の簡易版テンプレートをご用意しました。以下のテキストをコピーして、自社の状況に合わせてカスタマイズしてご活用ください。

【秘密保持契約書 テンプレート（簡易版）】

秘密保持契約書

株式会社〇〇（以下「甲」という）と株式会社〇〇（以下「乙」という）は、〇〇に関する検討（以下「本目的」という）に関して相互に開示される秘密情報の取り扱いについて、以下の通り秘密保持契約（以下「本契約」という）を締結する。

第1条（秘密情報の定義） 本契約において「秘密情報」とは、本目的に関連して、書面、電子データ、口頭その他いかなる方法であるかを問わず、開示者が受領者に対して開示した一切の技術上または営業上の情報をいう。ただし、以下のいずれかに該当する情報は除く。

1. 開示を受けた時点で、すでに公知となっていた情報
2. 開示を受けた後、受領者の責めによらず公知となった情報
3. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
4. 開示された情報によらず、受領者が独自に開発した情報

第2条（秘密保持義務）

1. 受領者は、秘密情報を厳重に管理し、開示者の事前の書面による承諾なしに、第三者に開示または漏洩してはならない。
2. 受領者は、秘密情報を本目的以外の用途に使用してはならない。

第3条（秘密情報の返還・廃棄） 受領者は、本契約が終了した場合、または開示者から要求があった場合、直ちに秘密情報（複製物を含む）を返還、または開示者の指示に従い安全な方法で破棄・消去しなければならない。

第4条（損害賠償） 甲および乙は、本契約に違反して相手方に損害を与えた場合、通常かつ直接の損害に限り、その損害を賠償する責任を負う。

第5条（有効期間と残存条項） 本契約の有効期間は、契約締結日から〇年間とする。ただし、第2条、第3条および第4条の規定は、本契約終了後も〇年間は有効に存続する。

令和〇年〇月〇日 （甲）住所： 　　　社名： 　　　代表者名：　　　　　　　　印

（乙）住所： 　　　社名： 　　　代表者名：　　　　　　　　印

このひな形はあくまでベースとなる簡易版です。実際の取引では、自社が「情報を開示する側」か「受領する側」かによって、有利な条件が変わります。次章からは、このテンプレートを自社のビジネスに合わせて安全にカスタマイズするための「5つの極意」を解説します。

極意1：開示側と受領側で「秘密情報」の定義を変える

秘密保持契約（NDA）において最も重要なのは、秘密情報の定義です。インターネット上で手に入る秘密保持契約の雛形を活用する際、最初に確認すべきポイントは「何が秘密として保護されるか」という定義の広さです。

秘密情報の定義は、情報を「開示する側」か「受領する側」かによって、自社に有利な条件が大きく異なります。自社が情報を開示する立場であれば、口頭での伝達やアイデアの共有も含めて、広く秘密情報として保護されるよう規定する必要があります。

一方、他社の情報を受領する立場であれば、書面や電子データで明確に「秘密」と指定されたもののみに限定するのが鉄則です。これにより、意図しない情報漏洩のリスクや、情報管理の過度な負担を抑えることができます。雛形はあくまでベースであり、 自社のビジネスモデルに沿った調整 が不可欠です。

【受領側に有利な修正サンプル】

本契約において「秘密情報」とは、開示者が受領者に対して秘密である旨を明示して書面または電子データにより開示した情報をいう。口頭で開示された情報については、開示後14日以内に書面で秘密である旨を指定した場合に限り、秘密情報として扱う。

極意2：秘密情報の特定と例外規定を設ける

秘密保持契約を締結する際、単に秘密保持契約書のひな形をそのまま流用するだけでは、自社のビジネスを守りきれないリスクがあります。秘密情報の特定方法と例外規定を正しく設定することが第二の極意です。

たとえば、口頭で伝えた情報も秘密情報に含めるのか、それとも「秘密」と明記された書面やデータのみを対象とするのかは、プロジェクトの性質によって異なります。自社のノウハウや顧客データなど、絶対に守るべき情報が確実にカバーされているかを必ず確認してください。

また、初期のアイデア出しの段階では、手続きの負担を減らすために簡易版の秘密保持契約書テンプレートを活用するのも一つの方法です。ただし、本格的な開発フェーズに進む際には、より詳細な契約書への巻き直しを検討しましょう。投資家やパートナーとの交渉に向けて準備を進める場合は、新規事業の資金調達方法とは？クラウドファンディングで成功する5つのポイント も併せて参考にしてください。

極意3：自社のビジネスに合わせて必須条項を選定する

世の中に流通している秘密保持契約書のテンプレートは、汎用的なフォーマットに過ぎません。そのため、自社のビジネスモデルや開示する情報の性質に合わせて、どの条項を追加・修正すべきかを正確に見極める必要があります。

インターネット上で入手できる雛形を利用する場合、まずは自社が「情報を開示する側」なのか「情報を受領する側」なのか、あるいは「双方が開示し合う（双務契約）」のかを明確にします。自社が開示側であれば、情報漏洩時の損害賠償請求や差止請求の条項を厳格に定めます。受領側であれば、意図せず重い責任を負わないよう、損害賠償の範囲を直接的かつ現実的な損害に留めるよう交渉するのが基本です。

また、契約締結はゴールではなくスタートです。法務担当者が完璧な契約書を作成しても、現場の開発チームが「Confidential」のマークを付けずにメールでデータを送信してしまえば、契約上の保護対象外とみなされる恐れがあります。ファイルの送信時にはパスワードを設定するなど、現場の担当者が迷わず実行できるルールの徹底が不可欠です。

極意4：実態に合った契約期間とデータ破棄のルールを決める

見落とされがちなのが、契約期間とプロジェクト終了後の情報の取り扱いです。ここでの極意は、実態に即した期間設定と現実的なデータ廃棄ルールを定めることです。

秘密保持契約の雛形には、有効期間が「1年間」などと固定されている場合があります。しかし、数ヶ月で終わる短期のシステム開発検証と、数年にわたる共同研究では、適切な期間が異なります。また、「契約終了後も〇年間は、秘密保持義務を負うものとする」といった残存条項が含まれているかを必ず確認してください。

情報の返還や廃棄についても、クラウドサーバー上のデータやシステムの自動バックアップに含まれるデータまで完全に消去することは技術的に困難な場合があります。そのため、「合理的に可能な範囲で消去する」「バックアップデータについてはアクセスを制限する」といった、現場のシステム環境に即した条項にカスタマイズすることが重要です。

【データ破棄に関する現実的な修正サンプル】

受領者は、本契約終了後、開示者の指示に従い秘密情報を破棄または消去する。ただし、受領者のシステム上で自動的に作成されるバックアップデータについては、消去が技術的に困難な場合、アクセス制限を設けた上で保管を継続できるものとし、当該データにも本契約の秘密保持義務が適用されるものとする。

極意5：損害賠償の上限と管轄裁判所を設定する

万が一情報漏洩が発生した際のルール決めが、5つ目の極意です。損害賠償の範囲が「直接的かつ通常の損害」に限定されているかを確認しましょう。

新規事業の立ち上げフェーズでは、予期せぬ巨額の賠償リスクを避けるため、賠償範囲を限定的に定めるのが一般的です。受領する立場であれば、損害賠償の上限額（例：取引金額の範囲内）を設定するなどの防衛策が不可欠です。また、管轄裁判所は自社の本店所在地を管轄する地方裁判所に設定しておくと、遠方の企業とトラブルになった際の訴訟対応コストを抑えられます。

無料のテンプレートを実務に流用する際は、単に空欄を埋めるだけでなく、トラブル発生時のリスク配分が自社にとって適切かを必ず確認してください。

【受領側を保護する損害賠償の修正サンプル】

甲および乙は、本契約に違反して相手方に損害を与えた場合、通常かつ直接の損害に限り賠償責任を負うものとする。ただし、受領者が負担する損害賠償の累計総額は、本目的に関連して開示者から受領した業務委託費用の総額、または金〇〇万円のいずれか低い額を上限とする。

よくある質問（FAQ）

個人事業主やフリーランス相手でも秘密保持契約は必要ですか？

はい、必要です。外部のエンジニアやデザイナーに業務を委託する際、自社のビジネスアイデアやソースコード、顧客データを開示することになります。法人・個人を問わず、情報漏洩のリスクを防ぐために必ず契約を締結しましょう。

雛形をカスタマイズする際、弁護士の確認は必須ですか？

必須ではありませんが、ビジネスの根幹に関わる重要な技術や特許情報を取り扱う場合は、専門家である弁護士にリーガルチェックを依頼することを強く推奨します。簡易的なアイデア出しの段階であれば、本記事のポイントを押さえて自社で対応することも可能です。

秘密保持契約書に収入印紙は必要ですか？

原則として、秘密保持契約書のみであれば収入印紙は不要です。ただし、同じ契約書の中に業務委託に関する対価や継続的取引の基本となる条項が含まれている場合は、課税文書に該当して印紙が必要になることがあります。

まとめ

秘密保持契約（NDA）の雛形は、新規事業や外部連携における情報保護の第一歩です。しかし、汎用的なテンプレートや簡易版をそのまま使うのではなく、以下の5つのポイントを踏まえて自社に合わせてカスタマイズすることが不可欠です。

• 開示側と受領側で「秘密情報」の定義を変える
• 秘密情報の特定方法と例外規定を設ける
• 自社のビジネスモデルに合わせて必須条項を選定する
• 実態に合った契約期間とデータ破棄のルールを決める
• 損害賠償の上限と管轄裁判所を設定する

開示側・受領側それぞれの立場からリスクを評価し、現場で運用可能なルールを構築することで、初めてビジネスの安全性が確保されます。法務面のリスク管理と並行して、事業を軌道に乗せるための資金調達も重要です。資金調達については、起業の不安を解消！返済不要な補助金とクラウドファンディングを活用した資金調達戦略もぜひご参照ください。